Les opérations de cession-acquisition se révèlent souvent éprouvantes pour les cédants. Les enjeux sont forts et les processus parfois longs et complexes, mobilisent de nombreux experts internes et externes.
Au-delà des enjeux de tailles relatives, compréhension opérationnelle, proximité culturelle ou structuration spécifique, certains processus simples en première approche, se révèlent semés d’embûches. Délais, inefficacités, tensions, voire décisions dommageables à moyen ou long terme s’accumulent.
De nombreux pièges sont pourtant connus et font l’objet d’alertes.
Forts de nos 25 ans d’accompagnement de dirigeants et opérations de cession-acquisition impliquant des entreprises de toutes tailles en France et à l’étranger, levons le rideau et dévoilons quelques côtés obscurs. A la clé, des enseignements au service d’opérations plus sereines et couronnées de succès!
1. Sous-estimer la préparation
De nombreux cédants sont conscients de l’importance de la préparation et se mobilisent à cet effet, … en en négligeant l’ampleur!
Se préparer passe par
(i) Établir des éléments financiers solides et jouer le jeu des prévisionnels y compris dans un contexte incertain et changeant;
(ii) Approfondir la connaissance de son entreprise. Au-delà de ses propres talents et expertises de dirigeant, consacrer le temps et les efforts pour répondre à la diversité des questions, voire se les approprier quand des contacts directs entre acquéreur et sachants sont restreints, est indispensable pour donner envie ou rassurer l’acquéreur;
(iii) Accepter de mettre en œuvre rapidement les mesures correctives. Certains sujets remonteront lors de l’audit ou de la structuration, autant les traiter en amont : relations floues entre cédants, sociétés liées et périmètre de cession ; activités à sortir (carve-out) ; actionnariat trop éclaté ou minoritaires à racheter. Tout ce qui simplifie la compréhension du périmètre de cession, et rassure sur les prises de décision est un plus.
2. Se laisser submerger par l’émotionnel (ou la fatigue).
Loin de casser le mythe des super héros toujours en pleine forme, au sang froid et à l’esprit cartésien en toutes circonstances, nier le poids psychique, physique et émotionnel des processus pour les cédants serait loin de la réalité.
Les échanges et les audits approfondis font remonter nombre de sujets. Evitez de prendre certaines demandes comme des critiques. Aucune entreprise n’est parfaite.
Et, il y a (toujours!) un moment où la fatigue (et une forme de raz-le-bol, disons-le), s’accumule en parallèle du quotidien. C’est le moment où il faut rester concentré et redoubler de patience et d’efforts. Là réside probablement un point critique de l’audit ou certains détails préjudiciables du contrat de cession.
3. Négliger la compréhension de la documentation juridique.
LoI, SPA, signing, closing, garanties, déclarations, exceptions, annexes, conditions suspensives, etc, entre anglicismes, concepts spécifiques aux imbrications complexes et pages qui se multiplient, évitez de négliger votre compréhension de ce que vous allez signer, et des conséquences.
Votre avocat est là pour vous expliquer tout ce qui doit l’être, y compris les détails. Votre conseil en cession-acquisition, par son expérience accumulée et sa gestion globale du processus est là pour faire le lien avec certaines réalités business évoquées.
Prenez le temps … même si cela peut paraître abscond initialement! Au-delà des mécaniques et de la structuration, soyez attentifs aux déclarations et annexes notamment.
Aucun conseil ne connaitra les tenants et aboutissants de votre entreprise mieux que vous. Travail de fourmi, … parfois rébarbatif, … et néanmoins crucial!
4. Accepter encore et encore des compromis, … ou au contraire, refuser de voir la réalité!
Une forme d’anxiété ou de sentiment d’urgence amène parfois les cédants à accepter des conditions peu favorables ou préjudiciables à terme.
Des relations antérieures avec certains acquéreurs prétendants ou retenus peuvent influer sur certains choix ou être utilisées par des contreparties à leur profit.
Coté cédants, le manque de recul sur la réalité de la situation de l’entreprise et les retours marché est tout aussi problématique.
Une opération réussie est une opération équilibrée pour acquéreurs et cédants, sur un même pied d’égalité, quelques soient la taille et le pedigree. Les sujets-clés doivent être traités en évitant de les remettre à plus tard, actés dans la documentation (c’est important) et ensuite, on s’y tient … à ses risques et périls.
QUOI D’AUTRE?
Encore 3 autres points à découvrir pour vous prémunir des 7 écueils les plus communs sur le chemin d’une cession réussie.
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AL Corporate Advice est un cabinet de conseil en cession-acquisition dédié aux entreprises patrimoniales. Nous allions expertise d'affaires et techniques d'accompagnement pour répondre aux besoins de l'entreprise et de ses actionnaires-dirigeants au delà de l'opération envisagée. Nous mettons l'accent sur l'usage de méthodologies agissant sur de multiples dynamiques (stratégie, finance, accompagnement des dirigeants) et ce, dans un unique objectif : offrir aux actionnaires-dirigeants les moyens de réaliser leur vision entrepreneuriale. Echanger avec vous, nourrir votre réflexion et trouver des solutions sont nos leitmotiv au quotidien.
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